赢创德固赛（中国）投资公司兼并与收购总监凌宏恩

        谢谢主席，各位下午好！刚才关总（关志华）非常精彩的演讲里面也讲到了巴斯夫收购德固赛化学建材这样一个业务部门。其实文化的差异不仅是中西文化的差异，哪怕是同一个公司，其实今天可以坦白的讲，德固赛化学建材部门本来在德固赛也比较特别。所以，即便在同一个公司里面的话，它的文化差异，哪怕是不同的部门也是存在的。今天讲的主题是《并购中的文化冲突》，同时我想讲一点，今天早上我们这些专家所看的，所观察的问题的视点，就像我们在奥运会转播过程中我们看到的是航拍的镜头，更宏观的。今天下午关总讲的是看到奥运会会场开幕式的场面，我想讲的是更小的一个视角，更微观的一个问题，可能这个镜头就推到某一个鼓手一这个鼓手在擦汗，可能有很多问题。

        首先，简单介绍一下赢创德固赛。为什么介绍赢创德固赛呢？德固赛这个名字大家比较熟悉，德固赛是德国的化工企业，从事特种化工行业，也是有百年的历史，也是通过不断的并购形成的德固赛公司。现在可能有些不同的理解，为什么叫赢创德固赛呢？是不是赢创公司收购了德固赛呢？并不是完全这样，所以我简单介绍一下德固赛的情况。赢创作为公司成立是两年以前的事情，背景是源于德固赛大股东，德固赛大股东就是德国鲁尔煤矿集团，由于德国一些环保的问题，考虑到将来不再进行采煤，所以大股东对他下属公司进行了整合，这个整合就包括一部分的瘦身，比如把化学建材卖掉，同时把其他业务统统放在同一个筐里面，这个筐就命名为赢创公司。作为赢创这样一个工业集团来讲主要包括三个部分，一个是化工部分，就是原来德固赛业务作为主体。第二是能源部分，这个公司叫史帝雅戈，主要是做火力发电，包括在第三世界帮助他们建发电厂，第三部分是房地产。赢创就是这样三块业务，但是如果近看的话，2008财年的主要数据，整个销售额是159亿欧元，这是赢创集团数据，化工占到四分之三，也就是说今天的赢创实际上主要还是原来德固赛作为班底，化工为主体的公司。赢创德固赛也是全球500强企业。赢创在中国很早，1933年就有代表处，实际上是当时的德固赛。到近年来搞了研发中国，在上海化工区也建立了一个多用户基地，逐步把关注点，在欧洲发展时间比较长，北美发展也比较长，亚洲市场开发，关注在中国的开发时间比较短。2002年我们在北京设立了一个控股公司，把中国所有业务放在这个公司下面，我们注册地在北京，但是管理层在上海工作。赢创在大中华地区的分布，红颜色的是生产基地，包括合资的和独资的，这个里面等一下要跟大家分享一些在合资过程当中，当然这个合资更多是通过并购，也有通过投资当中发生的小故事。赢创德固赛在中国业务发展，2008年的销售额大概是8.2亿欧元，2009年我们期待达到10亿欧元。后面还有一个柱状图是20亿欧元，原来我们目标也是下一个五年计划，也是受到金融危机的冲击，所以现在就比较模糊了，把它作为一个中期目标，而不定一个具体的日期了。

         赢创中国成长的道路，第一阶段是产品进入中国来，做一些试探性的工作。第二阶段是更多的致力于合资企业建设和发展，这个主要时间段是在2005、2006年，2005、2006年我们在中国区做了五六起并购案例，设立五六个合资企业。第三阶段，应该讲或许是今天目前这样一个更多的考虑，中午跟谢律师（谢思敏）讨论的时候，我也问谢律师，就他的业务经验，目前看的趋势，就是说外商到中国来投资更多的是倾向与搞合资呢？还是独资？谢律师很坦率的说可能现在独资的趋势比较多，当然也可能是通过合资然后走向独资。我们也在考虑这样一个问题，合资有合资的好处，独资也有它的优势。我们现在可能更多考虑的模式是能不能有些上下游的紧密的合作关系，这个从股权结构来讲，它不是一个筐里面的事情，你做你的，我做我的，在这个筐里面，你的自由度和我的自由度都比较大，但是我们又有些优势互补。

        今天讲的主题是文化冲突，我最近也看到一个数据，包括我们册子里面也有一个数据，讲到文化冲突，国际四大会计师事务所德勤做了一个报告，把1998－2008年他们所经手了解的并购案例做的统计，统计以后说在中国有60％的并购案例失败。在这个60％当中有84％的失败是因为文化问题。也就是说十个并购案里面有五个因为文化冲突问题导致并购案例的失败。文化是什么东西？它可能是一个比较模糊的概念，实际上我的理解是说这一群人，通过长期的磨合，形成的一种行为模式和对事物的认识，他可大可小，可能更多的是体现在小的问题上面。中国有一句话讲细节决定成败，英文也有对应的一句话。我这里有一张图，是选自于一个留德的艺术家叫刘洋，是一个中国人，原来主题是中德文化，我讲成是中西文化，他做了很多的幻灯片，我只是选择了其中三张，他大概有十几张。我们一看这个幻灯片非常形象，左上角的图讲的是意见，蓝色的部分是德国人，德国人有意见就直来直去，非常直白，马上到点子上。中国人是红色的图，意见讲起来比较含蓄一点，这首先是对于意见的事情上的文化对比。第二，右边中间那个图是人际关系，德国人的人际关系相对来讲比较简单，中国人际关系非常复杂，老外到中国来，中文不会，大家很快学会一个中文词——关系，他们都知道关系，在中国关系非常重要，也是非常错综复杂的。第三个图，白颜色的是领导，中国对于领导或者师长、长辈非常尊重，领导在这个群体中的地位非常高，非常凸显。德国人领导和群众也是有差异，但是比例相对会弱一点。
         作为一个基础，我刚才讲了，也是我们微观的视角，所以我就举一些非常具体的例子，可能是小事情，但是我们看看以小见大，能不能得出一些结论。第一个案例，德国同事向我提出的一些文化问题，德国同事在我们公司内部，我们也做了这样的发言，也是关于文化。做这个发言之前，为了收集我的材料，就叫德国的同事先提一些问题，看看我能不能通过这个发言解决你们的一些问题。问题来了以后，我非常惊讶，这个只是选择了各个问题，问题非常多，最后的结果是我过去跟他们讲，你们的问题我没有办法一一回答，甚至一个都没有办法回答。因为刚才讲了，德国人的思路非常直来直去，非常到一个点上，而中国人相对来讲比较灵活一点。问的问题有什么呢？比如他们也知道文化差异，在跟中方谈判之前是不是我们要约定具体有几个人参加？你有几个人参加，我有几人参加。我不知道中国企业同事有没有遇到这样的事情，我觉得很奇怪，你们怎么会问这样的问题，这不是一个非常重要的事情。其实我们在谈判过程当中，也经历了不同的情况，取决于你谈判的对手，如果是在中国的谈判对象是民营企业的话，他谈判班底非常简单，两三个人，就是老板和一两个助手，很多问题当场解决，多功能的。如果是一个大的国企的话，可能谈判的人会坐两排，这个我们也碰到了，但是我觉得这不是主要问题，为什么德国同事会感觉为什么对方来了这么多人？他感觉很奇怪，这就是文化差异。第二，他们问，如果中国代表团到德国了，我们是不是每个人要配备一个对应的人来招待？我觉得也很奇怪。谈判的队伍是大是小，中国代表团到德国来了，我们怎么招待他们，是不是请他们听歌剧？我们中方一个合作伙伴，合作了若干年之后，他跟我说我们去德国是受洋罪，我们德国同事非常好客，当天晚上招待他们吃晚餐，招待他们听歌剧。这个歌剧实在是太难了，非常难，也不是每个德国人都会听的。所以，一个是要承受时差的问题，我们中方代表坐在下面实在想打瞌睡，而且还要穿正装，天又非常热，简直是受洋罪，一点没有愉悦可言，从招待一方来讲感觉我非常好的招待了你，实际上有没有达到好的效果？没有。

         所以，我在下面这个框里面说的是举这些例子，我们讲文化问题没有标准答案，我们讲并购也好，并购当中文化也好，他其实是一门艺术而不是科学。我们化工科学多少料进去，出来是多少东西，可以用方程公式计算出来，文化是没有办法做一个计算也没有办法有一个标准答案。中国人的文化可能灵活性更多一点，而德国人的文化或者是欧洲人的文化确定性更多一点。举一个例子来讲，我们用的餐具，我们用的筷子，我们的筷子可以夹大排，也可以夹花生，这个取决于使用人的技能。而西方人就是有叉子叉住，然后用刀既非常稳定。这只是一个现象，但是却是贯穿在我们文化始终。同样也是跟一个德国文化最近交流，在我们合资企业当中，我问他一些问题，我说你感觉我们在这个地方投资搞合资企业有没有什么优势和劣势。最后他讲了很多优势，也讲一个劣势，劣势是什么呢？实际上是由于我们一些不当的操作，可能环保出了问题，最后政府找我们，开了一个巨大的罚单，最后通过我们合作伙伴做了一些工作，相对大事化小了。从这个德国同事来讲，他居然认为这是一个劣势，非常不能理解。说你们中国法律执法弹性太大，作为他一个德国人来讲，他就希望我每走一步，下面是什么结果，我非常清楚。对于我们来讲，我们认为那完全是一个优势，因为我们有一个比较好的投资环境和政府关系，我们可以把危机化成比较小的问题。所以，这个里面差异还是很大。

         第二个案例，也是一个真实案例，我们在一个全球并购案例中涉及到在中国一部分的资产、一个企业，我们是销售一方，就是出让方。某一天突然接到德国同事电话和邮件，说赶紧，你帮我了解一下这个情况。背景是这样的，这个企业生产的一票货，在海运过程中碰到了撞船事故，撞船以后，由于这票货是怕水的，接触到水以后燃烧了，导致这个船损失很大。德国同事在发生这个事故以后就把这个事故报告给保险公司，中国的保险公司给他的答复是说报告收到了，保单情况也是清楚的，案件情况我们需要进一步了解，再给你进一步答复。德国同事收到以后认为理赔没有问题，为什么呢？他告诉我在德国一个保险公司如果收到一个保险损失报告的话，他通常第一反应是说不能赔，这个事情有问题，然后再仔细调查这个案子，当然除非这个案子非常明确，他可能马上答复你，调查完了以后通常会获得赔偿。在这个里面，最后当然我们这个案子发展下去，我一听说不行，中国保险公司有没有告诉你说明确可以赔，他说没有，我说这个有问题，不赔的可能性很大，最后确实是保险公司说不赔。当然，这个里面有很多原因。讲这个案子，同样就是说你收到这样一封信，德国同事看到这封信看到这封信反应和我们看到的反应不一样，因为我们的理解是在中国文化当中，中国人刚才讲了比较含蓄，可能不会直接的拒绝你，好吧，这个事情我们再说吧，再看看吧。我认为没有明确的答应，那可能就是否定，这种可能性更大。反过来，德国人的认识是不一样的。

         第三个案例，也是很细小的事情，我们有一个合资公司，设在中方的一个母公司场地边上，当然食堂是共用，这个合资公司的管理层主要是德方派来的管理人员，热情好客的中国人民为他们搞了一个小食堂，所以管理层每天在小食堂吃饭。后来由于一些其他原因，双方发生一些不愉快的事情，然后就开始倒苦水，没有想到德方人员非但不领情这个小食堂的优惠待遇，他说你看中方这批人就是不让我们和员工在一起，连吃饭都要把我们隔开。结果好心没有办成好事，这就是文化的差异，如果我们错误的以为我们了解对方的文化，这种了解又是有差异的，这就更危险。

         为了降低这些文化冲突在我们发展过程中带来的一些问题，我们赢创德固赛也做了一些努力，做了一些尝试。比如说我们并购部门就把这些案例和一些事情，差异的问题总结起来，写成一些手册，给我们德国的同事看，让他们了解。我们也推行并购后的软整合，这里也是想分享一个问题，我也曾经去看我们合资企业的发展过程，在老的系统，我认为可能是合资过程以后，我们有一个整合，整合结果发生了问题，回过头去看是什么问题呢？是老的系统被打破了，新的系统没有完全建立起来，结果造成了什么系统都没有，造成了一个断层。这个时候对企业是最不利的。举个例子来讲，我们有一个企业仓库管理非常传统，在并购之前，是完全手抄的记帐，用复写纸，墙上挂了一排帐簿。人家几十年做了也没有事情。我们说怎么这么土，用电脑。结果事情没有做到位，电脑也可以，你要用财务软件到位，SAP，足够的钱进去，足够的人员培训到位，这样就可以提高。但是没有投入SAP，就放了两台电脑，仓库一台、财务一台，导致什么结果呢？仓库的帐和财务的帐对不上，这就是旧的破了，新的没有立，出现反差。所以，我们讲文化软着陆，进入这个企业，我们要给他一定的时间一定的缓冲期。第二，你做具体细节的一件事应该一步到位。第三个经验就是并购管理本地化，包括管理层的本地化。今年以来，也是由于金融危机的原因，也是受制于现金流等原因，增量的部分可能会步伐比较缓慢，我们也是着力看存量的部分，在存量部分里面，我们回过头去看，像我们这些主要参与并购的人员，有机会回到三年以前，五年以前，我们参与的并购案例当中，现在再去问一下我们的合作伙伴，我们说合资可能是婚姻，我们问这个合作伙伴，说当初谈恋爱的热情还在不在，我们就通过这个手段了解并购过程的得失。

        我们获得的一些经验来讲，我们觉得合资是外商在中国投资的一个重要途径。但是，前提是大家必须有一个共同的对一个战略的长期的认识，长远的战略认识，为了取得这种对战略的认识的一致，需要经过长时间艰苦谈判，要充分交流。我也碰到这样的案例，一个不太成功的合资企业，现在回过头去问当时为什么跟这家合作，当然有很多其他原因，但是其中一家原因是说这家谈判比较好谈，这不是一个理由，不应该成为我们进入这个企业的理由。

下面一个经验，要么取两者之长，要么两败俱伤，也是中午吃饭的时候跟大家交流的时候讲到的一个非常好的例子，我们讲取两者之长，我们讲合资一加一大于二，但是反过来讲，我们也可以说合资的目的，为什么要合资，也可能是瞎子驮瘸子的整合，一方面是发挥两家之长，也是避免两家之短。如果两家之长没有发挥，结果就是两家之短了。在瞎子找瘸子的时候，瞎子知道他有一双明亮的眼睛，瘸子知道瞎子有一双健全的腿，如果你喜欢他的优点，你也要接受他的缺点。我们合资以后，如果我们只是看到人家的缺点，说他为什么自己看不见？因为你找的就是一个瞎子，所以正面的讲，我们是发挥双方所长，反面的讲，我们要避免双方所短。

         文化差异是双方的事情，不是一方的，不是德国人到中国来，他必须学会中国的事情，中国企业和世界跨国公司的合作也必须要有对世界的认识。当然，人还是最主要的因素。合资过程当中，谈判过程也好，认识的要点，刚才讲到是共同的战略，合资公司董事会起到什么作用，特别是跟跨国公司之间，跨国公司有跨国公司的组织机构，有他全球的一个东西，合资公司的董事会是不是能够真正做决策。也包括我们讲的合规的事项，大公司都会有合规的一些问题，如果跟民营企业合作的话，他们可能有些会擦边球的事情，老外也是非常认真，这些事情能不能做？这个要讲清楚。决策的速度，船越大调头越慢，决策速度也越慢，双方应该有互相的谅解。对外另一方不同的理解，上午也讲了总量控制问题，上午我们讲产能问题，产能问题从宏观角度来讲确实是一个问题，我们产能过剩，但是如果从微观角度去看，就这个企业自身利益的角度去看，整个产能这么高了，你为什么还要投？我们往往碰到的一些合作伙伴，从它的自身利益微观的角度，我觉得他没有错。为什么我不能投呢？我投了，我有竞争力，我有原料的优势，我有成本优势。这个也是我们德国同事所不能理解的，你们中国某一个产品产能这么大了，只能通过并购来解决，这个可能理解也是不完全一样。最后，也是对于环保的问题，怎么样能够达成一致共同的认识。

          以上就是我想讲的，我们通常讲透过现象看本质，现在也讲透过本质看现象，我希望通过刚才对于一些细小事情的交流，跟大家的分享，能够回过头来总结到文化差异的存在，以及文化差异如何解决在我们并购活动当中的重要性。谢谢大家！

凌宏恩

毕业于华东政法大学国际法系。

1988年通过国家律师资格考试，其后在澳大利亚学习工作。

1993年回到上海，先后就职于数家欧美企业，从事过企业行政管理，销售，采购，对外贸易等工作。

2002年以后专职担任企业法律顾问，主要从事与企业并购相关的法律工作。

2005年初加入赢创德固赛。

2007年起担任赢创德固赛大中国区收购兼并部总监。

得益于丰富的工作经历以及在并购过程中担当的不同角色，凌宏恩先生站在企业的角度对于并购较有心得。